Op 5 december 2022 werd het wetsvoorstel ter implementatie van de Europese Mobiliteitsrichtlijn bij de Tweede Kamer ingediend. De Mobiliteitsrichtlijn moest uiterlijk op 31 januari 2023 in de Europese lidstaten geïmplementeerd worden. Die termijn heeft Nederland niet gehaald.
Fraudetoets grensoverschrijdende verrichtingen
Het Wetsvoorstel introduceert onder meer een fraudetoets bij grensoverschrijdende verrichtingen én biedt meer waarborgen voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers bij grensoverschrijdende verrichtingen. Ook moeten in de wetgeving regels zijn opgenomen voor bijvoorbeeld het opstellen en openbaar maken van een plan voor een fusie.
Voor grensoverschrijdende fusies bestaat er al wetgeving in Nederland. Dat is niet het geval voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Alleen het Europees Hof van Justitie kan daarover nu op eigen gezag uitspraak doen.
Aandeelhouders, crediteuren en werknemers
In de nieuwe wetgeving moet het gaan om bijvoorbeeld het proces en de waarborgen voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. Die moeten bijvoorbeeld naar de rechter kunnen stappen wanneer zij het niet eens zijn met een omzetting of een splitsing. De aandeelhouders krijgen het recht om ná het besluit tot de grensoverschrijdende verrichting een tweetal aspecten van het verrichtingsvoorstel aan te vechten: de vergoeding voor de aandelen en de ruilverhouding van de aandelen. Crediteuren hebben onder andere de mogelijkheid om andere waarborgen af te dwingen. Ook de rechten van werknemers zullen na de invoering van de nieuwe regeling beter gewaarborgd worden. Zo moet de vennootschap met haar werknemers in onderhandeling treden over de rechtspersonenrechtelijke werknemersmedezeggenschap in de vennootschap na de grensoverschrijdende fusie om een overeenstemming te bereiken.
Notarissen
Daarnaast moeten notarissen het recht krijgen om een fraudetoets uit te voeren voordat een fusie, splitsing of omzetting wordt doorgevoerd. Wanneer zij constateren dat een grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting wordt gebruikt voor onrechtmatige of andere frauduleuze doeleinden, kunnen zij de toestemming hiervoor ontzeggen en beschikken zij over de bevoegdheid nader onderzoek te verrichten.
Daadwerkelijke invoering
Op korte termijn wordt deze wetgeving echter niet doorgevoerd. Er is al een wetsvoorstel, maar de daadwerkelijke invoering is nog ver weg. Ook is de Kamer van Koophandel nog lang niet klaar om de benodigde documentatie digitaal te verwerken via de registers. Het bestaande digitaal systeem moet hiervoor eerst worden aangepast.